因与一家IPO公司的股权纠纷，68岁的钟大放——这位曾荣登“全球顶尖前10万科学家”榜单的中国创新药研发者，今年5月下旬被刑事拘留后，于7月5日走出了看守所。
47名中科院硕博生曾联名请愿，称钟大放的名字与国内1/5以上创新药的研发紧密相连。 然而，一场始于2016年的股权纠葛，让这位药界顶尖科学家在与诺思格董事长武杰一方长期博弈后，从商业谈判的桌前坠入刑事案件的漩涡。
钟大放称，他现在取保候审，案件仍悬而未决。近十年恩怨情仇背后，到底发生了什么？《每日经济新闻》记者（简称每经记者）就此展开详尽调查，试图拨开层层迷雾。
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中国创新药顶尖科学家被抓
今年5月下旬，钟大放被抓了，行业震动。
在学术界，钟大放的地位举足轻重：他是改革开放后较早出国进修的学者，1986年赴德国波恩大学攻读博士学位，3年后以最高分特优的毕业论文，获德国自然科学博士学位。1994年11月，《光明日报》对钟大放学成归来做了报道。
钟大放入选2021年全球学者库“全球顶尖前10万科学家”榜单
此后，钟大放曾任沈阳药科大学教授、博士生导师，以及中科院上海药物研究所研究员，上海药物代谢研究中心第一届主任等职。
47名中科院硕博生联名请愿书称钟大放“直接参与了国内 1/5以上创新药物的药代动力学研究 ” 来源：受访者提供
在产业界，钟大放踩着创新药政策“破冰”的节点入局，2015年与学生兼同事陈笑艳共同创办了苏州海科医药技术有限公司（简称“苏州海科”）；次年，在泽璟制药（SH 688266）董事长盛泽林的牵线下，钟大放与CRO（医药研发外包）公司诺思格（SZ 301333）展开合作，一位科学家的创业史，序章刚起。
但近10年过去，钟大放没能走上交易所的敲钟台，反而成为了“苏州民营企业家身陷囹圄，48名中科院硕博生联名请愿”的主角。6月18日，一位医药外包行业的资深人士告诉每经记者，该消息已成为业内“被超级广泛讨论的热点”。
接近钟大放的人，很难接受他被抓的现实。比如，作为钟大放的博士生、苏州海科的前员工，同时也是47名中科院硕博生联名请愿发起人之一的姜金方，在6月25日接受每经记者采访时表示，自己眼中的钟大放与“敲诈勒索”这个词距离很远，他认为钟大放是一个家底殷实但生活朴素的老人，也是一个对弟子严苛的老师，一个对学术严谨的学者。
听闻钟大放被抓，迈威生物董事长刘大涛还专门发了一条朋友圈，称“认识钟老师30年了，钟老师一向淡泊名利，以治学严谨著称，是公认的中国药物代谢学科研究第一人”。刘大涛告诉记者，自己是在沈阳药科大学攻读博士时，认识了这位药物动力学和药物代谢领域的教授、博士生导师。作为后辈，他认为钟大放为国内药物代谢领域与国际接轨做了大量开创性工作，培养了大批人才，是国内药物代谢领域的无冕之王。
一位跟随钟大放多年的学生发出感叹：“他一辈子研发救命药，现在却救不了自己！”
这些支持钟大放的声音，让在创业板上市3年的诺思格，成为舆论关注的另一极。
8月1日，武杰通过短信回复记者称，具体情况以公司公告为准。之后，诺思格财务总监赵倩在电话中对记者表示，和公司相关的诉讼，该披露的都已经完全披露，不是以公司为诉讼主体的情况则不方便进一步透露，敲诈勒索的刑事案件要以司法机关最终的结论为准。对于此前公司报案声称的钟大放涉职务侵占案，赵倩表示，尽管司法机关做了不起诉决定，但公司也在申诉。
钟大放一方与武杰一方2022年签署的一份协议截图
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武杰方面曾控告钟大放敲诈勒索
6月19日，《每日经济新闻》刊发《诺思格股权纠纷案再起波澜 68岁药物专家不服二审判决申请再审已立案》，提到钟大放与诺思格及其董事长武杰一方的纠纷由来已久，钟大放不服二审判决，向最高人民法院申请再审。根据诺思格最新公告，最高人民法院驳回了钟大放的申请，终判诺思格无责。
截图来源：诺思格2025年7月30日公告
不过，这只是民事纠纷，钟大放为何会被刑事拘留？6月19日，“诺思格”在微信公众号发布《严正声明》，给出了一个解释。
该声明称：公司在2020年上市申报过程中，遭遇恶意勒索。公司及实控人为公司长远发展及保护股东、投资人、全体员工等相关方合法权益，曾被迫妥协并向钟大放等人支付巨额资金。
上述声明称，诺思格也向公安机关提供了控告材料。
记者查阅相关民事判决书，发现2021年4月起，在诺思格IPO审查期间，钟大放方面确实曾多次举报关于诺思格公司股权权属不清晰、股权存在纠纷、信息披露重大遗漏等问题。武杰方面称被钟大放敲诈勒索，2021年12月4日，北京市公安朝阳区分局予以立案调查。
在5次举报后，2022年3月23日，武杰与钟大放签订《协议书》，约定钟大放持有的相关股权转为债权，武杰因这些债权，欠钟大放1.85亿元净得价款。若钟大放积极配合、支持诺思格完成上市工作，武杰同意在诺思格上市并挂牌成功后，向钟大放清偿全部债权总计1.85亿元。
武杰与钟大放2022年3月23日签署的股权转为债权协议截图
同日，武杰旗下圣兰格公司与钟大放签署《股权转让协议》，钟大放同意将所持苏州海科12%的股权以4560万元（含税）的价格转让给圣兰格公司，并于当年4月退出了苏州海科。中金公司作出核查报告，称钟大放与诺思格方面不存在任何争议或纠纷，诺思格上市路上的股权纠纷障碍才终于被扫除了。
值得一提的是，1.85亿元的金额，也与诺思格公告的民事诉讼中，钟大放起诉公司实际控制人武杰及子公司圣兰格要求支付的约1.8亿元吻合。
截图来源：诺思格2025年7月30日公告
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钟大放：换股不公平，退股也没拿到钱
然而，《严正声明》中的“陈某”不赞同诺思格所说的版本。6月20日，他对每经记者表示，自己是钟大放为解决与诺思格方面的股权纠纷而聘请的商务顾问，并提供给每经记者多份民事判决书。
记者发现，在2024年2月，江苏省苏州市中级人民法院的一审判决中，认为钟大放的举报及相关人员的微信内容均属对双方股权等问题的沟通表达，并无威胁的故意，“武杰所称的钟大放的相关行为不构成法律规定的胁迫”。
不过，在二审过程中，北京市公安局朝阳分局向江苏省高级人民法院出具说明，表示2021年12月4日立案，目前仍在调查中。江苏省高级人民法院于今年3月，以“本案有经济犯罪嫌疑”为由，驳回了武杰的上诉申请，将有关材料移送给公安机关，之后就有了钟大放被抓一事。
截图来源：江苏省高院民事裁定书截图
如今对簿公堂的武杰和钟大放，最初认识的契机，是想一起把诺思格做上市。资料显示，诺思格公司成立于2008年8月，最早在2016年6月就向中国证监会报送了创业板上市申请，同年，武杰和钟大放在泽璟制药董事长盛泽林的牵线下，开始协商诺思格与苏州海科的合作。
彼时，钟大放与学生陈笑艳共同创办苏州海科只有1年多的时间，但在业务上看，可以补足诺思格在生物分析实验领域的空缺。于是，双方于2016年3月签订《公司收购合作备忘录》，基于诺思格100亿元、苏州海科0.65亿元的估值，武杰将用诺思格0.8%的股份，置换苏州海科80%的股份。在双方签署正式的股权转让协议后，2016年7月，诺思格的全资子公司圣兰格公司成为苏州海科持股80%的新股东，钟大放和陈笑艳在苏州海科的股权占比由之前的60%和40%，变更为12%和8%。
不过，由于整个行业面临更为严格的监管要求，诺思格2016年的业绩受到了一定影响，最终在2017年6月向中国证监会递交了撤回上市申请，诺思格的首次上市止步于此。钟大放则因为注意到诺思格对外公布的市值评估仅为2.25亿元，开始对1年前的股权置换比例提出质疑，而这既是双方后续多份合同的开端，也是钟大放三大不满的源头。
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协商数年签下多份关键文件
2022年8月2日，诺思格终于登陆科创板，但武杰一方和钟大放的纠纷仍未结束。
据记者梳理，2016年至今，钟大放方面与诺思格共签署过多份协议，按照时间线主要可分为三类——股份互换、股权调整、股转债。
其中，除了前文提到的双方于2022年签订的股转债合同，2020年《协议书》是否签署则最为关键，因为这份文件不仅明确了代持事项和持股数量，还界定了武杰方面的违约赔偿金额。
商务顾问陈某表示，自己现场见证了2020年《协议书》的签署，其签署时间在钟大放向深交所签署无代持承诺书之后。由于担心代持股的事被钟大放泄露出去，双方同意由共同好友、与武杰同为美国籍的盛泽林保管原件。
但记者注意到，武杰一方、钟大放学生陈笑艳、盛泽林于2021年10月出具经公证过的《声明书》，称未签署过2020年《协议书》。根据诺思格公司的最新公告，武杰一方称从未签署过该文件，“该文件不存在”。
值得注意的是，因为钟大放无法提交2020年《协议书》原件，证据无法证明2020年《协议书》成立，北京市第四中级人民法院、北京市高级人民法院均未认可2020年《协议书》的内容。
北京四中院认为，协议内容与钟大放利益息息相关，钟大放不存留原件与常理不符；北京高院认为，钟大放在诺思格公司申请上市的过程中先举报称签署过2020年《协议书》，后又在尽职调查访谈中否认其举报中的相关陈述，在北京高院审理的案件中又推翻其在尽职调查访谈中所作陈述，此种对同一事实是否存在反复变更意见的行为，极大影响其陈述的可信度，钟大放应承担相应不利法律后果。
记者注意到，武杰方面不仅否认曾签署过2020年《协议书》，不认可2022年《协议书》，还不认可与钟大放签署的2018年《补充协议》中所提的“3.2%股权”，理由是钟大放和陈笑艳需先保证苏州海科连续三年保持18%以上的利润增长，自己才将二人在诺思格的股权占比无偿上调3.2%。
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两败俱伤：苏州海科已无钟大放诺思格市场形象受影响
在采访中，商务顾问陈某认为，诺思格2020年递交招股说明书后上市成功，离不开苏州海科的功劳。比如截至2021年12月31日，诺思格及其子公司拥有专利权9项，均来自苏州海科；2017年，苏州海科被并表第一年，在诺思格公司中的净利润占比超过50%。
诺思格招股说明书显示其9项专利来自苏州海科
记者则发现，诺思格2016年和2020年披露的两版招股说明书，存在较大差异。从业务构成看，在2020年版本中，公司的服务类型从4种扩充到6种，苏州海科作为圣兰格北京的控股子公司，主营业务为生物样本检测服务。
截图来源：诺思格2016年招股说明书
截图来源：诺思格2020年招股说明书
根据之后的多份审核问询函回复，2017年至2021年，苏州海科在诺思格贡献的收入占比分别为11.07%、10.96%、9.72%、7.39%和6.07%，贡献的净利润占比分别为50.11%、39.33%、23.64%、11.74%和8.36%。而且，苏州海科的收入和净利润也在下滑。2019年，其净利润为2041.13万元，在2020年上半年和2021年，苏州海科净利润分别为111.72万元和838.54万元。
不过，根据诺思格2024年的年报，公司的前五大客户贡献的收入占比从2021年的31%下降到2024年的28%。临床试验运营服务作为第一大业务，去年收入同比下滑近10%，第四大业务——生物样本检测服务的收入同比增长约74%。
截图来源：诺思格 2024年年报
目前，钟大放的名字已经消失在苏州海科的公司简介中。根据官网，苏州海科由中科院上海药物所药物代谢研究中心课题组长陈笑艳研究员创办。
苏州海科目前的董事长为李树奇，副董事长为陈笑艳，总经理为钟勘，其中，李树奇是诺思格的董秘；国家企业信用信息公示系统显示，圣兰格公司和李钧分别持有苏州海科96%和4%的股份，李钧是苏州海科的董事。
但武杰方面与钟大放持续多年的纠纷，对公司产生的影响还在持续。比如，刘大涛告诉记者，诺思格曾经到自己公司招过标，但其与钟大放的纠纷，是自己拒绝与其合作的主要原因，“钟老师是我见过人品最端正的学者之一......我觉得能和一个正直的学者出现经济纠纷，你可以民事诉讼，有道理大家可以讲，不能轻易将问题上升到刑事层面。”
但刘大涛也承认，学者出身、性格刚正的钟大放可能对商业世界的规则缺乏了解，这是他的劣势，“钟老师从研究所出来创业，他对这个行业以及行业里的人的了解，比我们的经验就差很多了......在学术上，思维可以是一个相对比较线性的，但是他对资本驱使下的人性可能没有深刻的认识。”
作为诺思格的财务总监，赵倩认为公司与钟大放的纠纷，对公司业务开展的影响无法评估，“我想任何一个有身份地位的人都不希望这样把自己搞得满城风雨，目前还是以公司的公告为准”。
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敲诈勒索罪的法律要件
持续数年的纠纷，让诺思格和钟大放两败俱伤，也为其他公司敲响警钟。8月6日，上海明伦律师事务所王智斌律师接受《每日经济新闻》记者采访表示，股权代持存在多种法律风险，其中最主要的是表决权的行使、收益权的分配，特别是当代持人本身持有公司股权时，如何保证被代持人的股东权利，这些需要在股权代持协议中约定清楚。
王智斌律师称，一般来说，股权代持协议原件，以及代持人获得股权的来源（包括资金流水、商业凭证等）辅助证据，可以证明代持行为存在，但股权代持协议的复印件不具备证明效力，需要与其他的辅助证据综合证明。
另外，由于代持上市公司股票涉嫌违反证券账户实名制要求，为了防范“影子股东”和资本无序扩张，以及违法代持上市公司股票损害资本市场管理秩序，一家公司的股权代持关系应该在上市之前完成清理，如果公司在上市过程中隐瞒，其招股说明书或相关发行文件会存在虚假记载，情节严重的会构成欺诈发行。
关于如何区分正常的商业谈判和敲诈勒索，王智斌律师表示，敲诈勒索的认定关键在于是否存在胁迫行为以及是否获取非法利益。无论胁迫的内容是真实的还是虚构的，只要通过胁迫手段获取了超出合法范围的利益，就可能构成敲诈勒索罪。
以股权代持举例，如果双方对代持关系各执一词，代持关系是否存在，对是否构成敲诈勒索关系不大，即使存在代持关系，但如果要求的利益远超合法范围，并且存在胁迫行为和意图，也可能被认定为敲诈勒索。
再以举报行为举例，举报本身是公民的合法权利，并不构成敲诈勒索。只有当举报是基于捏造的事实，或者利用对方对某一事实的重视来谋取超出合法利益范围的巨大非法利益时，才可能构成敲诈勒索罪。
“对于上市公司而言，建议以较为宽容的态度对待股东之间或业务合作伙伴之间的民事纠纷及其衍生的分歧，不能轻易将问题上升到刑事层面；其次，判断由民事纠纷衍生的分歧是否构成敲诈勒索或其他刑事罪名，需要依据刑法或治安管理处罚法的相关规定，看是否符合相关构成要件。”王智斌律师说。
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